丹化科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

发布时间:2019-10-08编辑:admin浏览:

  担连带赔偿责任:(1)于2019年9月29日出具的标准审计报告(报告编号:安

  准内部控制审核报告(报告编号:安永华明(2019)专字第61328049_B04号)。

  (3)于2019年9月29日出具的非经常性损益明细表专项说明(专项说明编号:

  考合并财务报表审计报告(报告编号:安永华明(2019)专字第61518049_B01

  八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 38

  日的A股股票交易均价的90%,即3.66元/股的发行价格,向斯尔邦全体股东发

  行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后,上市公司实际控

  市公司2018年末或2018年度相关指标的100%,发行股份数量占上市公司审议

  根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字【2019】第1263号),

  以2018年12月31日为基准日,斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各

  到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元,本次交易的标的资产交易

  根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字【2019】第1263号),

  以2018年12月31日为基准日,斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各

  到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元,本次交易的标的资产交易

  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

  公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格为不低于定价基准日前120个交易

  友好协商,本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。按照本次发行股份购

  工商变更登记之日为准),则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委

  未满12个月,则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理,

  本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺:斯尔邦2019年、2020

  年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万

  当日)前完成,则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。各方届

  生产及销售,主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物

  盛虹石化,实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至重组报告书出具之日,

  斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品为丙烯腈、

  MMA、EVA、EO及其衍生物等,其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产

  公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等

  利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益,亦不利用股东/实际控制人身份促使

  上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保,

  根据公司定期报告,2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月上市公司扣除

  非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、

  -1,196.76万元及-11,188.24万元,盈利能力相对较弱且波动较大。

  步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,

  强。根据安永华明出具的《审计报告》,斯尔邦2016年度、2017年度、2018年

  度及2019年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、

  升至0.0635元/股,增长3038.39%;2019年1-4月公司归属于母公司股东的净利

  润(不考虑上市公司原有业务商誉减值因素)由收购前的-7,775.23万元提高至

  20,925.25万元、每股收益(不考虑上市公司原有业务商誉减值因素)由-0.0765

  元/股提升至0.0520元/股,实现扭亏为盈。本次交易前后,上市公司2018年度

  律和行政法规的规定;(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;(3)重大

  5、本公司/本人保证,如违反上述声明和承诺,本公司/本人将依法承担个别和

  1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯

  2、本次重组完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国

  3、本次重组完成后,如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主

  4、本次重组完成后,本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人

  5、如果本公司/本人违反上述承诺,造成上市公司经济损失的,本公司/本人将

  1、本次交易前,本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价

  2、在本次重组完成后,本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市

  7、如果本公司/本人违反上述承诺,造成上市公司经济损失的,本公司/本人将

  与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、

  2、本次重组中,本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,

  5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/

  3、本公司所持标的股权系本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”

  和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》

  管理办公室已分别出具《关于本次重组的原则性意见》,主要内容如下:“原则性

  日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》,主要内容如下:“自本次重组复牌之

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》,主要内容如下:“自本次

  股份减持计划说明》,主要内容如下:“本人自本说明签署之日起至本次重组实施

  的,本人将严格执行《证券法》、虚拟主机是什么意思《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股

  东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

  信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

  公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的

  工商变更登记之日为准),则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委

  未满12个月,则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理,

  本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺:斯尔邦2019年、2020

  年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万

  当日)前完成,则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。各方届

  本次交易前上市公司2018年度、2019年1-4月归属于母公司所有者的净利

  步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,

  强。本次交易完成后,上市公司2018年度及2019年1-4月归属于母公司所有者

  -0.2527元;不考虑上市公司原有业务商誉减值因素,上市公司2019年1-4月归

  属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为20,925.25万元和0.0520元。

  于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,上市公司已在《公

  证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监

  监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管

  指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《丹化化工科技股份

  本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺:斯尔邦2019年、2020

  年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万

  当日)前完成,则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。若斯尔

  及其补充协议,本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺:斯尔邦2019

  年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

  12月31日(含当日)前完成,则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022

  得到改善。本次交易前上市公司2018年度、2019年1-4月归属于母公司所有者

  元。本次交易完成后,上市公司2018年度及2019年1-4月(不考虑上市公司原

  有业务商誉减值因素)每股收益分别为0.0635元、0.0520元,分别较本次重组

  经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对标的公司的经营成果产生重大影响,

  股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权,本次交易完成之后,上市公司将持

  有斯尔邦100%的股权,上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人

  缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定,本次

  函》(财会便【2009】17号)规定,本次交易过程中斯尔邦取得上市公司股权的

  61518049_B01),本次交易完成后,公司将本次交易合并成本大于按资产基础法

  评估的归属于母公司股东的可辨认净资产暂定公允价值的差额140,301.25万元

  人民币122,557.76万元减值准备,计提减值准备后商誉余额为人民币17,743.48

  评估报告》(中联评报字【2019】第1263号),以2018年12月31日为基准日,

  斯尔邦的评估价值为1,012,000.00万元,较账面净资产增值433,019.23万元,增

  业内先后出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指

  报告期内,标的资产主要采购甲醇等原材料,同时生产丙烯腈、MMA、EVA、

  将新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力,较现有产能增长一倍,使

  公司高度重视质量管理工作,建立了完善的质量管理体系,通过了 ISO9001:

  2015质量管理体系认证,目前质量管理体系运行良好。报告期内,公司未出现

  了安全检查力度,同时先后下发了《江苏省化工行业整治提升方案》、《连云港市

  化工产业安全环保整治提升实施方案》等相关文件,提出调整优化化工行业布局、

  续发展带来严峻挑战。例如,自2018年以来,美国发起了针对中国的一系列贸

  易保护措施。301条款调查结束后,美国政府发布了加征关税的商品清单,将对

  中国出口美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税。2018年7月10日,美

  国政府发布一份对中国商品加征关税清单,拟对中国价值2,000亿美元产品加征

  10%关税,并于9月24日起正式生效。2019年5月9日,美国政府公布,进一

  步对中国价值2,000亿美元产品加征25%的关税,并随后启动对另外价值3,000

  亿美元的中国商品加征关税程序。2019年8月15日,美国政府宣布将进一步对

  自中国价值约3,000亿美元商品加征10%关税。2019年8月24日,美国政府又

  宣布将提高对约5,500亿美元中国商品加征关税的税率。中美双方的贸易谈判是

  发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密,则可能导致公司竞争力受到侵害,

  受高新技术企业税收优惠政策,所得税率为15%。按照相关税收法规的要求,享

  报告期内2016年度、2017年度、2018年度,斯尔邦研发投入占营业收入的

  比例分别为5.18%、3.99%、3.77%。丙烯腈二期技改项目将实现丙烯腈、MMA

  预测自2020年起按照25%所得税率进行预测,即未来斯尔邦不再享有高新技术

  运营资金的需求也较高。根据安永华明出具的《审计报告》(安永华明(2019)

  并资产负债率需达到65%以下。根据中银资产、斯尔邦及相关各方签署的《股权

  审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。较高的资产负债率水平增加了斯尔

  投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法

  63.86%股份,盛虹石化将成为本公司控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公

  会以来,党中央、国务院陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关

  上市公司19.79%的股权,是上市公司的实际控制人。为响应国家混合所有制改

  计),单体规模位居全球已建成MTO装置前列,配套的丙烯腈、MMA、EVA、

  力。斯尔邦丙烯腈二期技改项目已进入试生产阶段,达产后将新增26万吨/年丙

  烯腈、9万吨/年MMA生产能力,较现有产能增长一倍。随着标的资产近年来经

  营规模不断扩大,其盈利能力和资产规模不断提升,根据自身经营战略发展需要,

  企业杠杆率,促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性,2016

  年10月国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发【2016】54

  根据公司定期报告,2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月上市公司扣除

  非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、

  -1,196.76万元及-11,188.24万元,盈利能力相对较弱且波动较大。

  涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,盈

  利能力得到大幅改善。根据安永华明出具的《审计报告》,斯尔邦2016年度、2017

  年度、2018年度及2019年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00

  产业协同效应,实现化工全产业链布局,在更大程度上获取一体化产业链附加值,

  日的A股股票交易均价的90%,即3.66元/股的发行价格,向斯尔邦全体股东发

  行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后,上市公司实际控

  生产及销售,主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物

  盛虹石化,实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至重组报告书出具之日,

  斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品为丙烯腈、

  MMA、EVA、EO及其衍生物等,其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产

  公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等

  利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益,亦不利用股东/实际控制人身份促使

  上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保,

  根据公司定期报告,2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月上市公司扣除

  非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、

  -1,196.76万元及-11,188.24万元,盈利能力相对较弱且波动较大。

  步涵盖丙烯腈、创富公式网当台风来袭时,,MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,

  强。根据安永华明出具的《审计报告》,斯尔邦2016年度、2017年度、2018年

  度及2019年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、

  升至0.0635元/股,增长3038.39%;2019年1-4月公司归属于母公司股东的净利

  润(不考虑上市公司原有业务商誉减值因素)由收购前的-7,775.23万元提高至

  20,925.25万元、每股收益(不考虑上市公司原有业务商誉减值因素)由-0.0765

  元/股提升至0.0520元/股,实现扭亏为盈。本次交易前后,上市公司2018年度

  市公司2018年末或2018年度相关指标的100%,发行股份数量占上市公司审议

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